10 Jun Venta VCF for dummies (I): La ‘term-sheet’ del 6 de junio
*En aras de (intentar) facilitar la mayor cantidad de información sobre el tema, arranca un serial sin principio ni final definidos para hablar de los diferentes matices y apuntes que está dejando el proceso de venta del Valencia CF S.A.D.*
En pleno mes de julio y tras ocho meses de interminable ‘culebrón’, la ciudad de Valencia respira una calma chicha típicamente estival y en la que apenas hay movimiento. Al menos, a nivel de superficie. Mientras, en las catacumbas, un ejército de abogados y juristas trabajan a diario en solventar un puzzle que ha derivado en galimatías ininteligible con el paso de los meses. Bankia negocia con Meriton. A su vez, Meriton negocia con la Fundación VCF. El club, el Objeto de la venta, tiene voz y voto en el proceso. ¿Imaginan ustedes a un jarrón de la dinastía Ming quejarse o escoger nuevo dueño en plena subasta en Sotheby’s? Yo tampoco.
La realidad es que, a fecha de hoy, sólo hay doce páginas firmadas que tengan carácter vinculante en todo este proceso.
Evidentemente, ni el Valencia es un jarrón de exquisito acabado -Sotheby’s sería incapaz de tasar lo que vale el ‘sentiment’- ni su propietario carece de cargas que dificulten su venta. Explicarlo es engorroso, farragoso y fastidioso, aburrido para el gran público y poco emocionante para el entendido. Pero la función didáctica no debe perderse nunca, y más por estos lares, que para eso es un blog personal.
EL DOCUMENTO
El pasado 6 de junio, Bankia y Meriton suscribieron una Carta de Intenciones (‘Letter of Intentions’ o ‘term-sheet’, en inglés) a la que se hizo referencia en el comunicado oficial emitido por el banco.
Se trata de un contrato de doce páginas, rubricado por ambas partes, en el que se sientan las bases del acuerdo futuro que ambas entidades están obligadas a alcanzar antes de una fecha concreta. El primer plazo suscrito finalizaba el 31 de julio. Sin embargo, los abogados y asesores de la empresa del magnate Peter Lim pidieron una ampliación del plazo, fijándose definitivamente el 15 de agosto de 2014. Detalle importante: ambas partes se reservan la opción de negociar entre ellas futuras prórrogas, por si el plazo resulta insuficiente para cerrar el trato.
Este tipo de documentos marcan la línea a seguir una vez el Comprador rubrica por escrito su interés en alcanzar un acuerdo con el Vendedor. Supone un paso importante en el proceso de negociación, ya que normalmente es entregado cuando las negociaciones están en un estado avanzado. No obstante, conviene recordar que esta ‘term-sheet’ no obliga al Comprador a poner dinero de forma inmediata: la ‘term-sheet’ sólo tiene como finalidad dejar definidas ‘las reglas del juego’, condiciones del acuerdo, etc. Todas ellas, cláusulas no vinculantes y que puede ser negociables en mayor o menor medida.
No son negociables dos cláusulas muy habituales en las ‘term-sheets’ y que, en el caso que nos ocupa, también constituyen dos datos clave en el proceso de la venta del Valencia: la cláusula de Confidencialidad y la cláusula de Exclusividad.
– Confidencialidad: tiene como objetivo proteger la información de negocio y confidencial de la negociación. El Comprador debe conocer a fondo el objeto de la compra -en este caso, el Valencia y los créditos adeudados con Bankia y resto de acreedores- y, por tanto, debe tener acceso a sus números, contratos, relaciones laborales, etc. Para ello se realiza la Due Diligence que, en el caso del Valencia, llevan realizando a dos bandas los abogados y asesores de Meriton -entre los cuales se encuentran profesionales de la firma Ernst & Young- tanto con Bankia como en las oficinas del club.
– Exclusividad: tiene como objetivo asegurar que el Vendedor se comprometa a no negociar con otros potenciales compradores paralelamente mientras no se haya cerrado el Acuerdo de Compra -en este caso, el Acuerdo para la Reestructuración de la Deuda del Valencia CF S.A.D.- mencionado y detallado en la ‘term-sheet’. Con ello se pretende evitar el mercadeo y uso de la oferta para lograr mejores condiciones con otros potenciales interesados. Como hemos recalcado anteriormente, la exclusividad termina el 15 de agosto de 2014, según la información recogida en la ‘term-sheet’ rubricada entre Bankia y Meriton.
Precontrato, Declaración de Intenciones, Carta de Intenciones… Las denominación pueden variar y diferir, pero su finalidad siempre es la de establecer un marco apropiado para una negociación posterior. No es lo mismo negociar las condiciones de una ‘term-sheet’ que las condiciones del acuerdo definitivo. El apoyo de abogados especializados es moneda corriente para todas las partes. En el caso de Lim, el nombre de Enrique Isla y su bufete debería ser suficiente garantía de profesionalidad.
EN RESUMEN
Existe cierta polémica cada vez que surgen informaciones que involucran a la Fundación VCF en reuniones con otros potenciales interesados en el Valencia CF que no sean el magnate Peter Lim. Por ello, es importante recalcar que la FVCF está obligada legalmente a escuchar a cualquier grupo o inversor que consideren solvente para oír de su boca alternativas para solucionar los problemas de club y Fundación.
Del mismo modo, cabe resaltar que, a efectos legales, el único documento en vigor desde el pasado 6 de junio y hasta el 15 de agosto de 2014 es la ‘term-sheet’ suscrita entre Bankia y Meriton. El banco y la empresa de Lim no han firmado ningún acuerdo para la refinanciación del club todavía. Tampoco la Fundación y Mériton han firmado, a fecha de hoy, ningún documento con valor legal para la venta del 70,4% accionarial. De hecho, ni siquiera la decisión tomada el pasado 17 de mayo de 2014, cuando los veintidós patronos de la Fundación escogieron por unanimidad la oferta de Peter Lim como la mejor, tiene carácter vinculante.
Por todo lo anterior es fácil explicar el hecho de que existan informaciones cruzadas en las últimas semanas. Bankia negocia con Meriton. Meriton negocia con la Fundación. El 15 de agosto expira el plazo de exclusividad marcado en la ‘term-sheet’ entre el banco y el comprador. Los tres anteriores preceptos son reales y están contrastados.
A partir de ahí, las intenciones de cada una de las partes en el proceso negociador pueden estar destinadas a abaratar el precio del Objeto de la compra, ponerlo en valor o, por contra, el enconamiento entre las partes y las dificultades y contingencias surgidas en la negociación -Porxinos, Newcoval, Bruselas y el IVF, etc- puede bloquear, paralizar, retrasar o incluso provocar la ruptura en las conversaciones. Sin embargo, los anteriores tres preceptos pertenecen al terreno de la especulación o, más bien, al de la información sin confirmar oficialmente por las partes.
Nota del autor (15/08/2014): Desde la jornada de ayer, Bankia y Meriton Holdings ya han rubricado un segundo acuerdo, vinculante, contenido en un Memorandum of Understanding (MOU) que amplía y detalla las líneas generales de la ‘term-sheet’.
Nota del Autor (24/10/2014): A las 23:29h se confirmaba la firma del acuerdo final. Bankia lo hizo oficial a las 23:32 horas a través de un comunicado.
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